SEÑALES DE SEÑAL DE LOS CONVERTIBLES PREFERENTES: DILUCIÓN, DESENCADENANTES Y RESTRICCIONES DE LIQUIDEZ

Las acciones preferentes convertibles (APC) son un instrumento financiero híbrido que combina características de deuda y capital. Los tenedores de APC disfrutan de un trato preferencial sobre los accionistas comunes en dividendos y liquidaciones. Sin embargo, el carácter "convertible" significa que estas acciones preferentes pueden convertirse en un número predeterminado de acciones comunes, generalmente a discreción del inversor o al cumplir ciertas condiciones.

Estos instrumentos son comunes en la financiación de capital riesgo y capital privado, especialmente cuando los inversores buscan protección contra pérdidas junto con posibles subidas. Si bien las APC pueden beneficiar tanto a los inversores como a las empresas emisoras, también conllevan riesgos inherentes que pueden afectar significativamente la tabla de capitalización y la dinámica accionarial.

Este artículo explora las principales señales de alerta asociadas con las acciones preferentes convertibles, en concreto, el riesgo de dilución, los factores desencadenantes de la conversión y las restricciones de liquidez. Comprender estos riesgos es crucial tanto para fundadores como para inversores y accionistas.

Acciones Preferentes Convertibles en la Estructura de Capital

En finanzas corporativas, las ACP se sitúan entre la deuda y el capital. Ofrecen dividendos fijos o acumulativos, como la deuda, y tienen preferencia de liquidación similar a la de los valores preferentes. Al mismo tiempo, ofrecen derechos de conversión, lo que permite a los tenedores participar en el repunte del capital. Esta doble naturaleza hace que las ACP sean atractivas, pero también complejas, especialmente cuando se acumulan múltiples rondas de financiación y condiciones de inversión.

¿Por qué se emiten ACP?

Las empresas emiten ACP para atraer inversión sin diluir inmediatamente la propiedad. Las startups prefieren especialmente las ACP en las primeras rondas de financiación, ya que les permite aplazar los debates sobre valoración y, al mismo tiempo, garantizar la protección de los inversores. Beneficios clave:

• Infusión de capital: Los inversores aportan fondos con derechos híbridos.
• Protección contra pérdidas: Incluye preferencias de liquidación y derechos de dividendo.
• Potencial de crecimiento: Mediante la conversión a capital ordinario.

Términos clave de conversión que debe conocer

Comprender los términos de la conversión es esencial. Estos suelen incluir:

• Ratio de Conversión: Número de acciones ordinarias por acción preferente.
• Conversión Automática: Condiciones bajo las cuales se produce la conversión forzosa, a menudo durante las OPV o rondas de financiación.
• Conversión Opcional: Los accionistas pueden convertir a su discreción, generalmente después de un cierto vencimiento.

La interacción entre los derechos de conversión y el rendimiento de la empresa puede contribuir a la realización de valor o provocar una dilución para los accionistas existentes.

La dilución es uno de los riesgos más importantes asociados con las acciones preferentes convertibles. Se produce cuando los accionistas existentes ven disminuir su porcentaje de propiedad debido a nuevas emisiones de acciones o eventos de conversión. Si bien su objetivo es recompensar a los inversores iniciales por la asunción temprana de riesgos, la dilución a veces puede alterar la alineación de incentivos y la dinámica de control.

¿Cómo diluye la conversión la propiedad?

Cuando las acciones preferentes se convierten en acciones ordinarias, aumentan el número total de acciones en circulación. Esta acción diluye la participación accionaria de los accionistas ordinarios existentes y también puede afectar los derechos de voto si las acciones convertidas los otorgan. La magnitud de la dilución depende de:

• Ratio de conversión: Una mayor rentabilidad para los inversores implica una dilución más sustancial.
• Capital total obtenido: Las rondas de financiación más altas suelen exacerbar los efectos de la dilución.
• Cláusulas antidilución: Estas protegen a los accionistas preferentes, pero intensifican la dilución para los demás.

Cláusulas antidilución comunes

Las cláusulas antidilución pueden obstaculizar la estrategia financiera de una empresa. Las formas más comunes incluyen:

• Cláusula de trinquete completo: Ajusta el precio de conversión al precio más bajo de nueva emisión, independientemente del número de acciones.
• Cláusula de promedio ponderado: Se ajusta en función del volumen y el precio de las nuevas acciones, lo que ofrece un enfoque más equilibrado.

Estas cláusulas protegen a los inversores existentes, pero pueden crear incentivos desalineados o limitar la capacidad futura de recaudación de fondos.

La trampa de la valoración

Las empresas pueden verse atrapadas entre la captación de capital y evitar una dilución excesiva. Esto es especialmente problemático para las startups con necesidades de financiación recurrentes, pero sin un camino claro hacia la rentabilidad. A medida que los nuevos inversores exigen mejores condiciones, a menudo impulsados ​​por los derechos de preferencia de los inversores anteriores, los fundadores podrían ver su participación accionaria considerablemente diluida por los derechos de conversión acumulativos y las cláusulas de protección.

Impacto en los incentivos para empleados

Los fondos de opciones para empleados suelen ser posteriores a la inversión, lo que significa que los nuevos inversores no se diluyen. Sin embargo, si una gran parte del capital se consume en conversiones de acciones preferentes, las expectativas de valor de los empleados a través de las opciones pueden disminuir rápidamente. Esto genera menor motivación, mayor deserción y dificultad para atraer al mejor talento.

Complejidad de la tabla de capitalización

Las rondas continuas de financiación de acciones preferentes convertibles pueden dar lugar a tablas de capitalización complejas, que involucran múltiples tramos de inversores con diferentes derechos. Esto complica significativamente las salidas (como adquisiciones o IPO), lo que a menudo da lugar a largas negociaciones y disputas.

En conclusión, la dilución es un riesgo sistémico en las acciones preferentes convertibles. Si bien CPS puede brindar financiamiento esencial y alineación de inversores, los riesgos de dilución requieren un monitoreo continuo y estrategias proactivas de gestión de la tabla de capitalización.

Comprendiendo los Desencadenantes en las Acciones Preferentes Convertibles

Los desencadenantes de conversión establecen las condiciones bajo las cuales las acciones preferentes convertibles se transforman en acciones ordinarias. Estos desencadenantes pueden ser automáticos u opcionales, y desempeñan un papel fundamental para determinar el momento y las implicaciones de la dilución y los cambios de control.

Desencadenantes de Conversión Automática

La conversión automática se suele invocar durante eventos de liquidez como IPOs, fusiones o adquisiciones. Sin embargo, los términos específicos pueden variar significativamente:

• IPO Calificada: Umbrales basados ​​en la valoración o los ingresos. Los inversores suelen negociar valoraciones mínimas para la conversión automática.
• Evento de Salida: Ciertas ventas o fusiones activan la conversión obligatoria o el pago de dividendos preferentes por liquidación.
• Conversión Basada en Votos: Se activa cuando la mayoría de los accionistas preferentes acuerdan convertir las acciones en acciones ordinarias.

Los fundadores deben negociar cuidadosamente estos términos para evitar una dilución accionaria imprevista o la pérdida de control durante momentos cruciales para el negocio.

Términos de Conversión Opcional (Voluntaria)

Los inversores suelen tener el derecho a convertir acciones preferentes voluntariamente en cualquier momento. Esto les ofrece una gran flexibilidad, permitiendo la conversión en función del momento oportuno del mercado, el rendimiento de la empresa o sus objetivos personales de rentabilidad. Si bien es beneficioso para los inversores, esto puede generar incertidumbre en la tabla de capitalización y la planificación de salida de una empresa.

Una conversión masiva repentina puede afectar significativamente los derechos de voto o las implicaciones fiscales, lo que complica aún más la gobernanza corporativa.

Pay-to-Play y Activadores por Hitos

Algunos acuerdos introducen activadores de comportamiento como:

• Pay-to-Play: Los inversores existentes deben participar en nuevas rondas o perderán ciertos derechos (por ejemplo, antidilución).
• Conversión por Hitos: Las acciones se convierten si la empresa alcanza los objetivos de crecimiento, los objetivos de ingresos o los umbrales de clientes.

Si bien estos pueden alinear los objetivos operativos con los objetivos de los inversores, conllevan riesgos. El incumplimiento de hitos clave debido a las condiciones del mercado podría implicar la activación prematura de la conversión y la dilución.

Control del Consejo y Derechos de Conversión

Los accionistas preferentes suelen negociar derechos para convertir unilateralmente o influir en el control a través de los mecanismos del consejo. Esto incluye:

• Nombramiento de miembros del consejo condicionado al mantenimiento de la condición de preferente
• Reasignaciones de control basadas en factores desencadenantes
• Derecho de veto sobre acciones corporativas significativas

Estos elementos pueden resultar en un control desproporcionado por parte de los inversores, especialmente cuando se trata de múltiples tramos.

Gestión de los Dificultades de los Factores Desencadenantes

Las empresas deben modelar diversos escenarios en los que se activan los factores desencadenantes de la conversión. El asesoramiento legal y la modelización financiera pueden ayudar a equilibrar la protección de los inversores sin crear riesgos indebidos para los fundadores y empleados.

Los acuerdos de accionistas bien redactados, las cláusulas de puerto seguro y las revisiones periódicas de la tabla de capitalización son clave para mantener el control. La conclusión principal: los desencadenantes pueden preservar los intereses de los inversores, pero deben diseñarse teniendo en mente la escalabilidad a largo plazo.