IMPACTO EN EL INVERSOR: ¿LA PÉRDIDA AFECTA LA DILUCIÓN Y EL VALOR POR ACCIÓN?

Comprensión de la pérdida de acciones y sus implicacionesLa pérdida de acciones ocurre cuando un empleado o accionista pierde el derecho a las acciones que le fueron asignadas, generalmente debido al incumplimiento de sus obligaciones contractuales. A diferencia de las transferencias o recompras de acciones estándar, las acciones perdidas suelen revertir a la entidad emisora ​​o ser canceladas, lo que puede afectar la estructura accionarial general de una empresa.Esta dinámica cobra especial relevancia en eventos como opciones sobre acciones de empleados (ESO) no ejercidas, incumplimiento de los períodos de adquisición de derechos o incumplimiento de los términos de los acuerdos de fundadores. A medida que estas acciones se retiran de circulación o se reasignan, tanto la estructura de capital de la empresa como la posición accionarial se ven afectadas.

Tipos de Caducidad de Acciones

• Cancelación de Opciones sobre Acciones de Empleados: Es común cuando los empleados se van antes de que sus opciones o unidades de acciones restringidas (UAR) se consoliden.
• Recuperación de Acciones de los Fundadores: Se produce si el equipo fundador no cumple con los hitos de rendimiento o plazos especificados en un acuerdo de accionistas.
• Cancelación Contractual: Aplicable en fusiones, adquisiciones o rondas de inversión donde no se cumplen las condiciones de las acciones.

Reasignación o Cancelación de Acciones

Las acciones caducadas pueden ser:

• Reabsorbidas por la Empresa: Estas acciones regresan a la tesorería y pueden ser Reemitidas o retenidas.
• Retiradas o Canceladas: Estas acciones se eliminan permanentemente, lo que reduce efectivamente el total de acciones en circulación.

Esta distinción es crucial, ya que el hecho de que las acciones se retiren o se mantengan como autocartera altera los cálculos de dilución y las métricas por acción, como las ganancias por acción (GPA) y los porcentajes de participación de los inversores.

Implicaciones para los inversores

La pérdida de acciones puede parecer benigna, pero en la práctica puede tener diversas consecuencias para los inversores. Comprender si estas acciones se contabilizan en el total de acciones diluidas y cómo su eliminación afecta el valor general de la empresa es esencial para una evaluación financiera precisa.

Los inversores también deben ser conscientes de que las cláusulas de pérdida se incluyen cada vez más en las hojas de condiciones y las tablas de capitalización, especialmente en la financiación de startups en fase inicial, lo que hace que su comprensión sea relevante para la debida diligencia y el análisis de valoración.

Cómo la Caducidad Afecta la Dilución de Accionistas

La caducidad interactúa directamente con el concepto de dilución, una métrica crucial tanto para los inversores en etapas iniciales como para los inversores en etapas maduras. La dilución ocurre cuando se emiten o convierten nuevas acciones, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes. Por el contrario, las acciones retenidas o caducadas pueden reducir la dilución en circunstancias específicas.

Acciones Caducadas y el Fondo de Acciones

Las acciones sujetas a caducidad generalmente provienen de un fondo de capital predeterminado: opciones para empleados, capital de fundador o emisión basada en el rendimiento. Cuando no se cumplen las condiciones de estas acciones, pueden:

• Volver al Fondo de Opciones: Esto puede permitir la redistribución sin solicitar la aprobación adicional de los accionistas, lo que tiene un efecto neutral o ligeramente positivo en la dilución si no se utilizan.
• Cancelación Total: Reduce el tamaño de la base accionaria total, lo que aumenta ligeramente la propiedad relativa de cada accionista restante.

Impacto en los Accionistas Existentes

Que la pérdida conduzca a una menor dilución depende de la estrategia de gestión de capital de la empresa:

• Si se cancelan, el denominador en los cálculos de propiedad del capital se reduce, lo que aumenta las participaciones proporcionales de los inversores existentes.
• Si se mantienen en tesorería, las acciones no afectan inmediatamente a la dilución, pero podrían hacerlo si se reemiten posteriormente.
• Si se reasignan a nuevos empleados o accionistas, el neto El impacto de la dilución puede permanecer inalterado.

Por ejemplo, en entornos de startups, las acciones confiscadas suelen reciclarse en el fondo de empleados, lo que preserva el cronograma de dilución planificado para la alineación de incentivos sin exacerbar la dilución de los inversores.

Cláusulas de confiscación en las hojas de condiciones

Muchas hojas de condiciones de capital de riesgo ahora incluyen cláusulas de recuperación y confiscación que alinean a los equipos fundadores con el rendimiento a largo plazo. La inclusión de dichas cláusulas puede actuar como un mecanismo de protección al inversor, protegiendo contra la dilución al garantizar que las empresas con bajo rendimiento no retengan capital injustificadamente. Desde la perspectiva del inversor, la pérdida de capital puede ser una característica que preserve el valor durante rondas de financiación a la baja o si se requiere una reestructuración, restaurando eficazmente el apalancamiento del inversor en escenarios de control y valoración de la empresa. Por lo tanto, si bien la pérdida de capital no previene universalmente la dilución, en muchos casos, especialmente cuando se cancelan acciones, puede reducir o compensar la dilución observada, mejorando marginalmente la posición del inversor.

Impacto de la Caducidad en la Valoración de Acciones

El valor por acción del capital de una empresa se ve influenciado por el número de acciones en circulación y su valoración general. La caducidad de acciones, que reduce el número de acciones en circulación sin alterar el valor intrínseco de la empresa, puede incrementar matemáticamente el valor por acción.

Mecánica del Cálculo del Valor de las Acciones

Las métricas por acción, como las Ganancias por Acción (GPA), el Valor Contable por Acción y el Precio por Acción, se basan en el número total de acciones en circulación. Cuando las acciones confiscadas se eliminan permanentemente, por ejemplo, mediante una cancelación, estas métricas pueden mostrar un movimiento al alza:

• BPA: El beneficio neto dividido entre la reducción del número de acciones aumenta el BPA, lo que podría mejorar la percepción del mercado.
• Valor contable: Los activos netos por acción de la empresa pueden aumentar si la misma base de activos se aplica a un menor número de acciones.
• Múltiplos de valoración: Los múltiplos de acciones, como el PER y el P/B, pueden variar, lo que influye en el atractivo de la inversión.

Sin embargo, si las acciones confiscadas se colocan en una cuenta de tesorería o se reasignan, el efecto se vuelve neutral o temporal hasta que se decida su destino.

Percepción del mercado y efectos secundarios

Los inversores pueden interpretar los eventos de confiscación de forma diferente según el contexto. Un gran número de confiscaciones podría indicar inestabilidad laboral o incumplimientos contractuales, lo que genera preocupación. Por el contrario, el uso prudente de la confiscación para optimizar la estructura de capital e incentivar la retención puede considerarse positivo.

Además, en los mercados públicos, las recompras y reducciones similares del número de acciones en circulación han demostrado este efecto a gran escala, y las confiscaciones operan bajo un principio similar cuando son permanentes.

Consideraciones de la estrategia del inversor

Los inversores deben supervisar dónde se declaran las acciones confiscadas: en los archivos del Anexo 13D, las tablas de capitalización o las divulgaciones de ganancias proporcionarán pistas. Los analistas también deben ser cautelosos con las métricas infladas artificialmente debido a ganancias por pérdidas puntuales que podrían no representar mejoras operativas.

Estratégicamente, las pérdidas pueden utilizarse en modelos financieros para simular escenarios de compensación por dilución, proyecciones ajustadas de acciones o para comprender los cambios en el riesgo de sobreventa.

En última instancia, la pérdida de acciones puede generar aumentos moderados en el valor por acción, especialmente cuando se gestiona de forma transparente y no va seguida de una reemisión inmediata de capital equivalente.