FALLOS DE FCM: LECCIONES SOBRE RIESGO DE CONTRAPARTE Y CUSTODIA

Comprensión del rol de los Comerciantes de Futuros (FCM)

Los Comerciantes de Futuros (FCM) desempeñan una función crucial en la infraestructura financiera global. Actúan como intermediarios entre los clientes y las bolsas de derivados, facilitando los procesos de negociación, compensación y liquidación. Los FCM mantienen los fondos de los clientes en cuentas segregadas, gestionan los requisitos de margen e interactúan con las cámaras de compensación en nombre de los clientes.

Cuando un FCM opera con fluidez, los clientes institucionales y particulares pueden aprovechar los mercados de futuros y opciones con confianza. Sin embargo, la desaparición de FCM de alto perfil, como MF Global en 2011 y Peregrine Financial Group (PFG) en 2012, reveló deficiencias sustanciales en la supervisión regulatoria, la segregación de los fondos de los clientes, los controles internos y los acuerdos de custodia. Estos incidentes sirven como advertencia sobre el riesgo de contraparte y de custodia.

Contexto histórico: Colapso notable de FCM

MF Global: El fracaso de MF Global se debió en gran medida a la exposición excesiva a la deuda soberana europea a través de acuerdos de recompra. La firma utilizó fondos de clientes para cubrir las demandas de margen, lo que generó un déficit de aproximadamente 1.600 millones de dólares en las cuentas de los clientes.

Peregrine Financial Group: PFG se desplomó después de que su fundador confesara un fraude de 20 años relacionado con la falsificación de estados de cuenta bancarios, con más de 200 millones de dólares en fondos de clientes sin contabilizar.

Estos casos revelaron deficiencias clave en las responsabilidades fiduciarias de los FCM y enfatizaron la necesidad de marcos regulatorios sólidos y prácticas de diligencia debida por parte de los clientes.

Riesgos clave en la estructura de FCM

• Riesgo de segregación: No separar los fondos de los clientes del capital operativo propio de FCM puede dar lugar a apropiación indebida, como se observó en MF Global.
• Riesgo operativo: Unos controles internos deficientes y una supervisión inadecuada pueden enmascarar un fraude sistémico, como lo demuestra PFG.
• Riesgo de Concentración: Depender de un solo FCM crea exposición a su salud operativa y financiera.
• Riesgo de Custodia: Los acuerdos de custodia inadecuados u opacos pueden generar incertidumbre sobre la ubicación y el uso de los activos de los clientes.

La desaparición de estas firmas impulsó cambios radicales en las prácticas de auditoría de FCM, los requisitos de divulgación y las políticas de segregación a nivel mundial, particularmente en EE. UU., bajo la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC) y la Asociación Nacional de Futuros (NFA).

Diligencia Debida y Diversificación

Los inversores y gestores de fondos deben gestionar activamente el riesgo de contraparte y de custodia al interactuar con Comisionistas de Futuros (CFC). La primera línea de defensa es una rigurosa diligencia debida. Antes de incorporar un CFC, los clientes deben evaluar la estabilidad financiera, el historial regulatorio, los procedimientos operativos y las prácticas de gestión de riesgos de la empresa.

Las áreas clave a evaluar incluyen:

• Adecuación de Capital: Examine el capital neto y el exceso de reservas del CFC. Esto proporciona un indicio de la capacidad de la empresa para absorber pérdidas y cumplir con los requisitos de margen en situaciones de estrés.
• Cumplimiento normativo: Revisar las auditorías, las divulgaciones de la NFA y la CFTC, y el historial de cumplimiento para evaluar la solidez de la gobernanza.
• Políticas de segregación: Comprender cómo se mantienen los fondos de los clientes, si se combinan con fondos propios y con qué frecuencia se audita la segregación.
• Infraestructura tecnológica: Evaluar los sistemas del FCM para la constitución de márgenes, las pruebas de estrés y la presentación de informes de garantías para garantizar la resiliencia y la transparencia.

Diversificación de las relaciones de compensación

Un único punto de fallo, como ha demostrado la historia, puede tener consecuencias catastróficas. Los clientes institucionales, en particular los fondos de cobertura y los gestores de activos, suelen emplear un enfoque de múltiples cámaras de compensación o múltiples FCM. Esta estrategia:

• Asigna posiciones entre diferentes CMF, lo que reduce la exposición a una sola institución.
• Aumenta la complejidad operativa, pero puede mejorar la resiliencia en caso de incumplimiento de un CMF.
• Requiere sistemas internos sólidos para conciliar cuentas, gestionar las garantías entre entidades y mantener una visión clara de las obligaciones de margen.

Uso de custodios externos

Cada vez más, los inversores sofisticados emplean estructuras de custodia tripartitas que separan por completo el almacenamiento de los fondos y las garantías de los clientes del CMF. En este modelo, los activos se mantienen en custodios independientes con controles transparentes a nivel de cuenta. Esto reduce el riesgo de custodia y facilita la recuperación de activos en caso de un fallo del CMF.

Sin embargo, el modelo tripartito es complejo de implementar e implica consideraciones legales, operativas y de cumplimiento. Requiere coordinación entre el FCM, el cliente y el custodio para garantizar la aplicabilidad legal y la preparación operativa en escenarios de crisis.

Los marcos modernos de gestión de riesgos también recomiendan la realización frecuente de pruebas de estrés, el análisis de escenarios de margen y la revisión periódica de los acuerdos de garantía, especialmente en períodos de volatilidad del mercado o cuando las perturbaciones sistémicas afectan a los participantes de la compensación.

El panorama regulatorio en evoluciónTras las graves fallas de los FCM, los reguladores de todas las jurisdicciones mejoraron los marcos de monitoreo para fortalecer la resiliencia del mercado. En Estados Unidos, la CFTC introdujo las Normas de Protección al Cliente que implementaron informes diarios de segregación, reforzaron las obligaciones de los directores de cumplimiento y facilitaron el monitoreo en tiempo real de las cuentas de los clientes.Acontecimientos internacionalesA nivel mundial, los marcos del Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) y la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV) han promovido las mejores prácticas para las partes de compensación central e intermediarios como los FCM. Las áreas de enfoque clave son:

• Mayor transparencia en la gestión de activos de los clientes
• Requisitos de capital más rigurosos para las entidades de compensación
• Sistemas de gobernanza interna y gestión de riesgos más sólidos
• Auditorías periódicas obligatorias de terceros e informes a clientes

En el contexto europeo, el EMIR (Reglamento Europeo de Infraestructuras del Mercado) impone normas estrictas a los miembros compensadores, centrándose en la gestión de garantías y en los estándares organizativos mínimos para las entidades que ejercen funciones de custodia.

El papel de la tecnología en la seguridad de la custodia

Los avances tecnológicos están permitiendo una mitigación de riesgos más robusta. Las soluciones de custodia basadas en blockchain y la tecnología de registro distribuido (DLT) están ganando terreno gracias a su potencial para proporcionar transparencia en tiempo real sobre el uso del margen y la ubicación de los fondos. Los contratos inteligentes, la tokenización de activos y las conciliaciones automatizadas mejoran aún más el control operativo.

Sin embargo, con la mayor integración tecnológica surgen riesgos de ciberseguridad, lo que requiere una inversión paralela en marcos de detección y respuesta ante amenazas digitales para los intermediarios de compensación.

Educación y vigilancia del cliente

En última instancia, la responsabilidad de la gestión de riesgos recae en todas las partes involucradas. Los clientes institucionales deben mantenerse alerta mediante:

• Revisar periódicamente la información sobre FCM
• Implementar sólidos controles internos de riesgo
• Realizar capacitación y formación continua para sus equipos operativos

La evolución de las normas regulatorias sin duda ha elevado el nivel de exigencia para las operaciones de FCM; sin embargo, los fallos siguen siendo posibles, especialmente en mercados turbulentos. Si bien la supervisión ha mejorado, ningún sistema es infalible, lo que convierte a los marcos de riesgo integrales en una necesidad cada vez mayor para los participantes del mercado.