GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN: DÓNDE PUEDEN DILUIRSE LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS

¿Qué es el Gobierno Corporativo de una Sociedad de Inversión?

El gobierno corporativo de una sociedad de inversión se refiere al marco de normas, prácticas y procesos mediante los cuales se dirige y controla una empresa de inversión. Garantiza que las organizaciones se gestionen en el mejor interés de sus accionistas y partes interesadas. Un buen gobierno corporativo es esencial, especialmente en el sector financiero, donde la confianza y la transparencia son fundamentales para la inversión sostenible. Esto aplica a todo tipo de sociedades de inversión, como fondos mutuos, fondos cotizados en bolsa (ETF), empresas de capital privado y fondos de cobertura.

En esencia, el gobierno corporativo de una sociedad de inversión implica una combinación de mecanismos internos y externos. Internamente, está compuesto por un consejo de administración o fideicomisarios que supervisan las decisiones de la sociedad gestora. Externamente, las regulaciones y las auditorías independientes tienen como objetivo proteger a los accionistas de conflictos de intereses, mala gestión y exposición indebida a riesgos. Una gobernanza adecuada alinea los incentivos de la gerencia con los de los inversionistas, garantizando que la empresa actúe como custodio del capital, no solo como un gestor que busca ganancias. Sin embargo, cuando la gobernanza falla o está fuertemente sesgada a favor de una de las partes —a menudo la gerencia o el patrocinador— existe la posibilidad de que los intereses de los accionistas se diluyan. Esta dilución puede manifestarse en forma de comisiones excesivas, bajo rendimiento, falta de rendición de cuentas y poca transparencia en las decisiones de inversión o acciones corporativas. Además, dado que muchas compañías de inversión mantienen activos mancomunados en nombre de varios inversionistas, las fallas de gobernanza pueden afectar a miles de ellos simultáneamente. Esto es particularmente relevante en jurisdicciones con marcos regulatorios más débiles o derechos limitados para los inversionistas. La composición del consejo es un factor clave en la gobernanza. Idealmente, la mayoría de los miembros del consejo deberían ser fideicomisarios independientes con experiencia en supervisión financiera. Se espera que los fideicomisarios independientes cuestionen al gestor de inversiones, aprueben las comisiones, supervisen los conflictos y verifiquen que los objetivos declarados del fondo se ajusten a las prácticas reales. Sin embargo, en la práctica, estos consejos a veces están compuestos por afiliados o personas con vínculos estrechos con los patrocinadores de los fondos, lo que reduce su eficacia.La transparencia es otro pilar fundamental de la gobernanza. Las empresas de inversión deben divulgar sus participaciones, gastos y conflictos de intereses de forma clara y accesible. Esto permite a los accionistas tomar decisiones informadas. Sin embargo, la complejidad de las estructuras de los fondos y la opacidad de los acuerdos de comisiones pueden dificultar incluso que los inversores más experimentados evalúen el verdadero valor o el rendimiento de su inversión.El entorno regulatorio también desempeña un papel importante. Por ejemplo, en el Reino Unido, la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) impone requisitos relacionados con la divulgación, la representación justa y la protección de los activos de los clientes. En Estados Unidos, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) aplica la Ley de Sociedades de Inversión de 1940 para garantizar que las prácticas de los fondos sirvan a los intereses de los accionistas. Sin embargo, la aplicación de la normativa no siempre previene conflictos ni deficiencias en la gobernanza.En última instancia, una gobernanza eficaz minimiza el riesgo de dilución de los intereses de los accionistas y contribuye al rendimiento a largo plazo. Se aconseja a los inversores que revisen sus prácticas de gobernanza con el mismo cuidado que sus estrategias de inversión al elegir un fondo.

Cómo las fallas de gobernanza diluyen los intereses de los accionistasUn fallo en la estructura de gobernanza de una empresa de inversión puede tener consecuencias perjudiciales para los accionistas. Esto suele surgir cuando la supervisión es deficiente o cuando los conflictos de intereses entre los gestores de fondos y los inversores se gestionan de forma deficiente. A continuación, se presentan varias maneras en que las fallas de gobernanza pueden comprometer el valor para los accionistas.Estructuras de comisiones desalineadas con la rentabilidad para los inversoresLas empresas de inversión suelen operar con acuerdos de comisiones complejos, que incluyen comisiones de gestión, comisiones de rendimiento y comisiones de transacción. Sin una supervisión sólida, estos costes pueden acumularse en detrimento de los inversores. Por ejemplo, los fondos de capital privado pueden cobrar comisiones no solo sobre el capital invertido, sino también sobre el capital comprometido, independientemente del rendimiento. De igual manera, los fondos de cobertura con niveles máximos de rendimiento y comisiones de incentivo pueden fomentar la asunción de riesgos excesivos para maximizar las ganancias a corto plazo a expensas de los inversores.En los fondos de inversión, aunque las estructuras de comisiones tienden a ser más transparentes, ciertas prácticas, como la precolocación de comisiones o las comisiones de venta, pueden reducir la rentabilidad neta para los inversores. Cuando la gobernanza no mantiene niveles de comisiones razonables ni los alinea con el rendimiento, los intereses de los accionistas se ven afectados. El valor puede desviarse hacia los gestores, especialmente en fondos con poca presión competitiva o bases de inversores pasivos.

Supervisión deficiente del consejo de administración y rendición de cuentas de la gerencia

Una falla común en la gobernanza surge cuando los miembros del consejo de administración carecen de verdadera independencia. En los casos en que el consejo está compuesto por personas con información privilegiada o asociados de larga data de la gestora, existe un menor escrutinio sobre las decisiones de inversión, las prácticas de riesgo y la aprobación de comisiones. Esto puede permitir que los gestores con bajo rendimiento mantengan el control a pesar de ofrecer resultados mediocres a los inversores.

Además, los equipos de gestión pueden retrasar el cierre o la fusión de fondos con pérdidas, manteniéndolos abiertos para evitar daños a la reputación en lugar de proteger a los accionistas. Estas decisiones reflejan una discordancia de intereses y ponen de relieve lo que ocurre cuando se comprometen las responsabilidades fiduciarias.

Conflictos de Intereses y Falta de Transparencia

Las compañías de inversión suelen tratar con intermediarios externos, custodios afiliados o proveedores de servicios de fondos que pueden tener vínculos con el equipo gestor. Sin la transparencia adecuada, estas relaciones pueden afectar las prácticas comerciales, la fijación de precios de los activos o los costes de los servicios. En casos extremos, puede dar lugar a tratos en beneficio propio o a un trato preferencial, lo que repercute directamente en la rentabilidad.

Además, las estrategias de inversión opacas, las inversiones ocultas o la divulgación insuficiente de la rotación de la cartera pueden ocultar a los inversores las actividades reales del fondo. En tales casos, técnicamente se puede cumplir con la divulgación legal, pero no existe una transparencia significativa, lo que crea una zona gris en materia de gobernanza que perjudica tanto a los clientes minoristas como a los institucionales.

Arbitraje Regulatorio y Búsqueda de Jurisdicción

Algunos fondos se registran en jurisdicciones offshore con estándares de gobernanza más débiles o requisitos de información más laxos. Si bien es legal, esta práctica a menudo indica un intento de operar con un escrutinio reducido. Los accionistas de estas estructuras pueden enfrentar riesgos adicionales, en particular en lo que respecta a la custodia de activos, las prácticas de valoración y los recursos legales en caso de disputas.

Esta falta de una supervisión regulatoria estricta crea oportunidades para la maximización de comisiones, controles internos deficientes y acumulación de riesgos. Los inversores pueden terminar, sin saberlo, asumiendo riesgos legales, operativos y de mercado que no se compensan proporcionalmente con los rendimientos.

En cada uno de estos casos, una falla en la cadena de gobernanza amplifica la posibilidad de una extracción desproporcionada de valor por parte del patrocinador a expensas de los accionistas. Los inversores institucionales pueden contar con mejores herramientas para gestionar estos riesgos. Sin embargo, los inversores individuales están mucho más expuestos.

Una gobernanza sólida requiere la participación proactiva de los consejos de administración, transparencia en los asuntos operativos, una estructuración justa de comisiones y un marco regulatorio que garantice la disciplina fiduciaria. De no existir estos requisitos, la dilución de los intereses de los accionistas se convierte en un riesgo recurrente.

Cómo mejorar la gobernanza de las sociedades de inversiónMejorar los estándares de gobernanza en las sociedades de inversión sigue siendo una prioridad para reguladores, inversores y gestoras. Una gobernanza sólida no solo protege el capital de los accionistas, sino que también fomenta la confianza de los inversores, fundamental para la sostenibilidad a largo plazo de los fondos. Entonces, ¿qué medidas se pueden tomar para asegurar y fortalecer la gobernanza?Promoción de juntas directivas independientes y cualificadasUno de los pilares de cualquier reforma de gobernanza es garantizar que la mayoría de la junta directiva de un fondo esté compuesta por consejeros verdaderamente independientes. Estos deben ser profesionales con una sólida experiencia en contabilidad, gestión de inversiones, cumplimiento legal o supervisión de riesgos. Es fundamental que no tengan vínculos prolongados con la gestora ni obtengan ingresos significativos de entidades afiliadas.Otorgar a los consejeros independientes la autoridad para aprobar honorarios, evaluar el rendimiento y aprobar transacciones con partes vinculadas contribuye significativamente a salvaguardar el capital de los inversores. La rotación periódica de directores y las evaluaciones de desempeño podrían mejorar aún más la rendición de cuentas.

Estandarización de las estructuras de comisiones y su divulgación

Mejorar la transparencia en los acuerdos de comisiones es fundamental para alinear los intereses de los accionistas y los gestores. Los reguladores podrían aplicar normas más claras sobre la información del ratio de gastos totales (TER), garantizando que se divulguen todos los costes (transaccionales, administrativos y ocultos). La evaluación comparativa entre fondos similares puede ayudar a los inversores a determinar si obtienen valor por las comisiones pagadas.

Los fondos activos deben divulgar los niveles de comisiones en el contexto de su generación de alfa frente a los costes, lo que permite a los inversores evaluar el rendimiento absoluto y relativo neto de cargos. Las comisiones de rendimiento, si se cobran, deben seguir modelos simétricos que penalicen el bajo rendimiento tanto como recompensen el éxito.

Fomento de la rendición de cuentas en las decisiones de inversión

Exigir información detallada sobre la composición de la cartera, las tasas de rotación, el apalancamiento aplicado y la exposición a las contrapartes ayuda a los accionistas a comprender el perfil de riesgo real. Exigir la documentación completa de las decisiones del comité de inversión puede generar transparencia en cuanto a cómo se eligen y ajustan las posiciones a lo largo del tiempo. Esto es particularmente útil en fondos de cobertura y estrategias alternativas.

Los consejos de administración deberían encargarse de documentar y justificar los cierres, fusiones o cambios de estilo de los fondos. Estos controles de gobernanza son necesarios para evitar que los patrocinadores modifiquen convenientemente las estrategias o la exposición al riesgo sin la aprobación de los accionistas.

Coordinación Regulatoria Internacional y Estándares de Domicilio de los Fondos

La armonización global de los estándares de gobernanza de los fondos podría mejorar la protección de los inversores. Organizaciones como la OICV (Organización Internacional de Comisiones de Valores) y los reguladores regionales pueden colaborar para establecer disposiciones de referencia en materia de divulgación, presentación de informes y fiduciaria aplicables a los fondos, independientemente del domicilio.

Además, las agencias de calificación y los grupos de defensa de los inversores deberían desempeñar un papel más activo en la calificación y la presentación de informes sobre los estándares de gobernanza de los fondos para que los inversores puedan realizar comparaciones informadas. Estos cuadros de mando que abarcan toda la industria podrían revelar las fortalezas o debilidades de la gobernanza, de forma similar a como las calificaciones ESG ahora señalan las prácticas de sostenibilidad.

Participación de los inversores y derecho a voto

Los propios accionistas desempeñan un papel fundamental en la promoción de la buena gobernanza. Los inversores deberían ejercer su derecho de voto por delegación en resoluciones clave relacionadas con nombramientos de miembros de la junta directiva, remuneración y transacciones importantes. Una mayor participación de los accionistas institucionales y minoristas ejercerá la presión necesaria sobre los equipos directivos para que mantengan su responsabilidad y transparencia.

Los inversores institucionales, en particular, tienen la envergadura y la responsabilidad de exigir estándares de gobernanza más rigurosos y no deberían permanecer pasivos, especialmente al invertir en vehículos agrupados que afectan a amplios grupos de beneficiarios, como planes de pensiones y fondos de dotación.

En resumen, mejorar la gobernanza de las empresas de inversión requiere un esfuerzo coordinado entre los patrocinadores de los fondos, los reguladores, los inversores y los organismos de supervisión. Mediante el desarrollo de mecanismos que promuevan la transparencia, la rendición de cuentas y la alineación de intereses, se puede mitigar significativamente el riesgo de dilución de la participación de los accionistas. En última instancia, una gobernanza sólida es un requisito previo, no un lujo, para la confianza institucional y el éxito de las inversiones a largo plazo.