LISTA DE VERIFICACIÓN DE DEBIDA DILIGENCIA PARA FONDOS MANCOMUNADOS: CONTROLES, CUSTODIA Y LIQUIDEZ
Explore nuestra lista de verificación detallada de diligencia debida que cubre controles, custodia, liquidez y riesgos operativos en inversiones en fondos comunes.
Controles y Gobernanza del Fondo
Al realizar la debida diligencia en un fondo mancomunado, es fundamental evaluar la solidez de sus controles operativos y su marco de gobernanza. Esto incluye un análisis exhaustivo de las responsabilidades, la experiencia y la independencia de los órganos rectores del fondo, como el consejo de administración o el socio general en las sociedades comanditarias.
1. Estructura de gobernanza
- Examinar la estructura legal del fondo mancomunado (p. ej., fondo mutuo, fideicomiso de inversión, sociedad comanditaria).
- Identificar a los principales responsables de la toma de decisiones, incluyendo gestores de fondos, socios generales y miembros del consejo.
- Evaluar la independencia y la experiencia de los órganos rectores.
2. Cumplimiento y controles internos- Evaluar el marco de cumplimiento del fondo y su adecuación a la normativa aplicable (p. ej., OICVM, Dirección General de Fondos de Inversión Alternativos (AIFMD), SEC, etc.).
- Revisar las políticas internas sobre gestión de conflictos de intereses, conducta ética, prevención del uso de información privilegiada y procedimientos KYC/AML.
- Solicitar evidencia de auditorías rutinarias de cumplimiento y evaluaciones de terceros.
3. Marco de gestión de riesgos- Investigar la existencia de una función independiente de gestión de riesgos con acceso a las carteras de inversión.
- Garantizar el uso de instrumentos como el Valor en Riesgo (VaR), las pruebas de estrés y el análisis de escenarios.
- Evaluar la documentación para los procesos de escalamiento y los mecanismos de supervisión.
4. Infraestructura operativa- Comprender los sistemas y plataformas de TI para la ejecución de operaciones, la fijación de precios y el cálculo del valor liquidativo (NAV).
- Identificar a los proveedores externos y confirmar los procedimientos de diligencia debida aplicados a ellos.
- Garantizar que los planes de continuidad del negocio y recuperación ante desastres estén actualizados y comprobados.
5. Auditoría y transparencia
- Confirmar la designación de un auditor externo independiente con experiencia en el sector.
- Revisar la disponibilidad y frecuencia de los estados financieros auditados.
- Evaluar la transparencia y la claridad en la divulgación de comisiones y transacciones con partes vinculadas.
- Investigar la existencia de una función independiente de gestión de riesgos con acceso a las carteras de inversión.
- Garantizar el uso de instrumentos como el Valor en Riesgo (VaR), las pruebas de estrés y el análisis de escenarios.
- Evaluar la documentación para los procesos de escalamiento y los mecanismos de supervisión.
4. Infraestructura operativa- Comprender los sistemas y plataformas de TI para la ejecución de operaciones, la fijación de precios y el cálculo del valor liquidativo (NAV).
- Identificar a los proveedores externos y confirmar los procedimientos de diligencia debida aplicados a ellos.
- Garantizar que los planes de continuidad del negocio y recuperación ante desastres estén actualizados y comprobados.
5. Auditoría y transparencia
- Confirmar la designación de un auditor externo independiente con experiencia en el sector.
- Revisar la disponibilidad y frecuencia de los estados financieros auditados.
- Evaluar la transparencia y la claridad en la divulgación de comisiones y transacciones con partes vinculadas.
Una evaluación adecuada de los entornos de control permite a los inversores identificar posibles riesgos o señales de alerta antes de comprometerse. Un sistema de gobernanza riguroso es crucial, especialmente en momentos de dificultades del mercado o bajo rendimiento del fondo. Un control interno eficaz reduce la probabilidad de fraude y fallos operativos que podrían amenazar el capital invertido.
Los acuerdos de custodia son un pilar fundamental para la seguridad de la inversión en fondos mancomunados. El escrutinio aplicado en este ámbito debe verificar la integridad, la independencia y la capacidad operativa del/de los custodio(s) encargado(s) de salvaguardar los activos del fondo.
1. Identificación de los custodios- Verificar la identidad, la reputación y la autorización regulatoria de todos los custodios involucrados.
- Distinguir entre custodios globales, subcustodios y corredores principales cuando corresponda.
- Confirmar la segregación de los activos del fondo y de los propios para reducir el riesgo de mezcla.
2. Título legal y registro de activos- Asegurarse de que la propiedad legal de los activos del fondo recaiga en el fondo o sus inversores.
- Confirmar que los procesos de registro cumplan con la legislación vigente en todas las jurisdicciones de custodia.
- Determinar el uso de cuentas nominativas y sus riesgos asociados.
3. Procedimientos de custodia y control- Revisar la documentación de los protocolos de custodia, tanto física como electrónica.
- Examinar los procedimientos de doble control para transferencias, liquidaciones y reembolsos.
- Investigar la conformidad con las normas internacionales de custodia, como la ISAE 3402 o los informes SOC 1 Tipo II.
4. Riesgo crediticio y supervisión- Evaluar el monitoreo continuo de la calidad crediticia del custodio y los riesgos de contraparte.
- Confirmar si la administración del fondo incluye conciliaciones periódicas con los registros del custodio.
- Solicitar acuerdos de nivel de servicio (ANS) y protocolos de reporte de incidentes.
5. Ciberseguridad y protección de datos- Revisar las defensas de ciberseguridad contra filtraciones de datos y fraude cibernético que afecten a las plataformas de custodia.
- Evaluar los procedimientos de respuesta a incidentes y notificaciones regulatorias.
- Verificar el cumplimiento de la certificación ISO 27001 o normas equivalentes.
- Asegurarse de que la propiedad legal de los activos del fondo recaiga en el fondo o sus inversores.
- Confirmar que los procesos de registro cumplan con la legislación vigente en todas las jurisdicciones de custodia.
- Determinar el uso de cuentas nominativas y sus riesgos asociados.
3. Procedimientos de custodia y control- Revisar la documentación de los protocolos de custodia, tanto física como electrónica.
- Examinar los procedimientos de doble control para transferencias, liquidaciones y reembolsos.
- Investigar la conformidad con las normas internacionales de custodia, como la ISAE 3402 o los informes SOC 1 Tipo II.
4. Riesgo crediticio y supervisión- Evaluar el monitoreo continuo de la calidad crediticia del custodio y los riesgos de contraparte.
- Confirmar si la administración del fondo incluye conciliaciones periódicas con los registros del custodio.
- Solicitar acuerdos de nivel de servicio (ANS) y protocolos de reporte de incidentes.
5. Ciberseguridad y protección de datos- Revisar las defensas de ciberseguridad contra filtraciones de datos y fraude cibernético que afecten a las plataformas de custodia.
- Evaluar los procedimientos de respuesta a incidentes y notificaciones regulatorias.
- Verificar el cumplimiento de la certificación ISO 27001 o normas equivalentes.
- Evaluar el monitoreo continuo de la calidad crediticia del custodio y los riesgos de contraparte.
- Confirmar si la administración del fondo incluye conciliaciones periódicas con los registros del custodio.
- Solicitar acuerdos de nivel de servicio (ANS) y protocolos de reporte de incidentes.
5. Ciberseguridad y protección de datos- Revisar las defensas de ciberseguridad contra filtraciones de datos y fraude cibernético que afecten a las plataformas de custodia.
- Evaluar los procedimientos de respuesta a incidentes y notificaciones regulatorias.
- Verificar el cumplimiento de la certificación ISO 27001 o normas equivalentes.
El proceso de diligencia debida debe ir más allá de la identidad del custodio para evaluar su solidez, capacidades y estrategias de mitigación de riesgos. El objetivo principal es garantizar que los activos de los inversores permanezcan completamente contabilizados y protegidos, incluso ante fallos institucionales o sistémicos. La transparencia en los informes y la supervisión de los custodios se está convirtiendo cada vez más en un imperativo fiduciario.
La gestión del riesgo de liquidez es fundamental en los fondos mancomunados, especialmente en aquellos que invierten en clases de activos menos líquidos o que operan en mercados volátiles. Es fundamental realizar una revisión exhaustiva de las provisiones de liquidez, los mecanismos de reembolso y los protocolos de pruebas de estrés antes de invertir.
1. Perfil de liquidez del fondo- Evaluar los tipos de activos mantenidos y su negociabilidad en condiciones normales y de estrés.
- Comparar las condiciones de liquidez del fondo con su perfil de activos (riesgo de desajuste de liquidez).
- Verificar el vencimiento promedio ponderado y la capacidad de negociación diaria, si corresponde.
2. Políticas de reembolso y plazos de preaviso- Revisar las condiciones de los reembolsos de los inversores, incluyendo la frecuencia (diaria, mensual o trimestral).
- Examinar las cláusulas de acceso, las cláusulas de bloqueo y las carteras de inversión.
- Aclarar los derechos del fondo a posponer o suspender los reembolsos en circunstancias excepcionales.
3. Pruebas de estrés y planificación de escenarios- Solicitar informes o metodologías utilizadas para evaluar la liquidez del fondo en diversos escenarios.
- Determinar cómo respondería el fondo a solicitudes de reembolso simultáneas a gran escala.
- Identificar los colchones de liquidez o las líneas de crédito disponibles para respaldar los reembolsos.
4. Divulgación y transparencia- Asegurarse de que el fondo proporcione información periódica sobre las métricas de liquidez y los cambios en la capacidad de reembolso.
- Revisar la documentación relativa a eventos de liquidez anteriores y el rendimiento durante las perturbaciones del mercado.
- Consultar la documentación del fondo para obtener una descripción precisa de los términos de liquidez.
5. Comunicaciones con los inversores y toma de decisiones
- Determinar cómo se mantiene informados a los inversores sobre los cambios en las políticas de liquidez.
- Comprender los mecanismos de escalamiento y quejas disponibles para los inversores que enfrentan problemas de reembolso.
- Asegurarse de que la autoridad para tomar decisiones sobre reembolsos esté claramente definida y sujeta a supervisión.
No anticipar los problemas de liquidez puede resultar en un perjuicio significativo para los inversores, incluyendo reembolsos retrasados o pérdidas por ventas forzosas de activos. Por consiguiente, la debida diligencia en materia de liquidez debe ser proactiva y prospectiva. Al analizar estos controles, el objetivo es identificar marcos de liquidez sostenibles, justos y transparentes que protejan tanto al fondo como a sus inversores a lo largo de los ciclos económicos.
- Revisar las condiciones de los reembolsos de los inversores, incluyendo la frecuencia (diaria, mensual o trimestral).
- Examinar las cláusulas de acceso, las cláusulas de bloqueo y las carteras de inversión.
- Aclarar los derechos del fondo a posponer o suspender los reembolsos en circunstancias excepcionales.
- Solicitar informes o metodologías utilizadas para evaluar la liquidez del fondo en diversos escenarios.
- Determinar cómo respondería el fondo a solicitudes de reembolso simultáneas a gran escala.
- Identificar los colchones de liquidez o las líneas de crédito disponibles para respaldar los reembolsos.
- Asegurarse de que el fondo proporcione información periódica sobre las métricas de liquidez y los cambios en la capacidad de reembolso.
- Revisar la documentación relativa a eventos de liquidez anteriores y el rendimiento durante las perturbaciones del mercado.
- Consultar la documentación del fondo para obtener una descripción precisa de los términos de liquidez.
- Determinar cómo se mantiene informados a los inversores sobre los cambios en las políticas de liquidez.
- Comprender los mecanismos de escalamiento y quejas disponibles para los inversores que enfrentan problemas de reembolso.
- Asegurarse de que la autoridad para tomar decisiones sobre reembolsos esté claramente definida y sujeta a supervisión.
4. Divulgación y transparencia
5. Comunicaciones con los inversores y toma de decisiones
No anticipar los problemas de liquidez puede resultar en un perjuicio significativo para los inversores, incluyendo reembolsos retrasados o pérdidas por ventas forzosas de activos. Por consiguiente, la debida diligencia en materia de liquidez debe ser proactiva y prospectiva. Al analizar estos controles, el objetivo es identificar marcos de liquidez sostenibles, justos y transparentes que protejan tanto al fondo como a sus inversores a lo largo de los ciclos económicos.
3. Pruebas de estrés y planificación de escenarios
