UMIR Y BEST EXECUTION: ¿QUÉ CAMBIA EN LA GESTIÓN DE ÓRDENES?

Las Reglas Universales de Integridad del Mercado (UMIR), regidas por la Organización Reguladora de la Industria de Inversión de Canadá (IIROC), desempeñan un papel fundamental en los mercados de valores canadienses, con especial énfasis en estándares como la mejor ejecución. Estas reglas, establecidas para ayudar a mantener mercados justos y ordenados, son particularmente cruciales a la hora de determinar cómo se canalizan, ejecutan y completan las órdenes de los clientes en múltiples plataformas de negociación.Las prioridades regulatorias se han centrado cada vez más en garantizar que los intermediarios no solo ofrezcan el mejor precio, sino que también demuestren diligencia al acceder a todos los mercados adecuados y aplicar estrategias de ejecución inteligentes. A medida que evolucionan la tecnología, la fragmentación de la liquidez y las expectativas de los clientes, la interpretación y la aplicación de la mejor ejecución bajo las UMIR han experimentado cambios notables en los últimos años, elevando los estándares de cumplimiento y priorizando las métricas de calidad de la ejecución más allá del precio cotizado.Este artículo explora la transformación de los requisitos de gestión de órdenes bajo las UMIR, centrándose en la mejor ejecución, los entornos de negociación automatizados y las medidas que las empresas deben adoptar para cumplir con las expectativas cambiantes. Ya sea para los responsables de cumplimiento, los operadores de ejecución o los inversores institucionales, comprender estas actualizaciones es crucial en el ecosistema comercial multisede actual.

La Norma 5.1 de UMIR establece el marco para la obligación de mejor ejecución, que ya existe desde hace tiempo, en los mercados de valores canadienses. Esta norma exige que, al actuar en nombre de un cliente, el intermediario bursátil busque diligentemente la mejor ejecución razonablemente disponible en las condiciones imperantes en el mercado. Esto va más allá de simplemente ejecutar al Mejor Precio Nacional de Compra y Venta (NBBO); generalmente incluye la evaluación de una combinación de factores como:

• Precio y liquidez disponible en los mercados
• Velocidad de ejecución y latencia
• Costos de transacción, incluidos diferenciales y comisiones
• Probabilidad de ejecución y liquidación

Ante la proliferación de centros de negociación alternativos (ATS) y fondos oscuros (dark pools), la Oficina de Auditoría Interna (IIROC) ha aclarado repetidamente que la "mejor ejecución" no equivale únicamente al "mejor precio". Los intermediarios bursátiles deben tener acceso a todos los "mercados relevantes", definidos como aquellos en los que se realiza una negociación significativa de un valor en particular. El objetivo es evitar que las empresas seleccionen cuidadosamente las plataformas o favorezcan los fondos de liquidez oscura internos sin cumplir con su deber más amplio de buscar el resultado óptimo para los clientes.

Además, las empresas deben documentar, implementar y revisar periódicamente sus políticas y procedimientos de mejor ejecución. La IIROC espera que los intermediarios definan claramente cómo determinan la ejecución óptima, cómo enrutan y priorizan las órdenes, y qué tecnología y lógica de enrutamiento utilizan. Esta información también debe ponerse a disposición de los clientes, ya sea previa solicitud o mediante publicación.

Recientes documentos y boletines de orientación de la IIROC han profundizado en el cumplimiento de la mejor ejecución. Por ejemplo, señalan que las evaluaciones periódicas de los Enrutadores Inteligentes de Órdenes (SOR), el rendimiento de las plataformas y la eficacia de los algoritmos son esenciales. La falta de enrutamiento adecuado debido a una lógica SOR obsoleta o la exclusión de una sede clave por motivos comerciales (por ejemplo, costes de conectividad) podría dar lugar a escrutinio o medidas coercitivas.

Por lo tanto, UMIR impone a los intermediarios la clara responsabilidad de evaluar continuamente las condiciones del mercado, actualizar sus sistemas y demostrar rigor procesal para cumplir con su obligación de mejor ejecución. Esto incluye el acceso a análisis post-negociación, servicios de monitorización de la sede y la documentación adecuada que explique la justificación de la ejecución durante las auditorías.

A medida que las obligaciones de mejor ejecución bajo la UMIR se vuelven cada vez más complejas, las empresas han tenido que modernizar sus marcos de gestión y enrutamiento de órdenes. Históricamente, las decisiones de enrutamiento se tomaban a menudo mediante lógica estática o basada en reglas, centradas principalmente en minimizar la latencia o proteger la NBBO. Sin embargo, el entorno regulatorio actual exige una toma de decisiones dinámica y en tiempo real basada en la eficiencia del enrutamiento y las evaluaciones de la calidad de los centros de negociación.

Las expectativas clave introducidas en las recientes directrices de la IIROC incluyen:

• Sofisticación del Enrutador Inteligente de Órdenes (SOR): Los SOR deben calibrarse para considerar métricas como las tasas de ejecución, la latencia, el riesgo de selección adversa y las tasas de cancelación de órdenes en los centros de negociación.
• Diligencia debida del centro de negociación: Los operadores deben realizar evaluaciones documentadas de las características de cada centro de negociación y validar que cada centro al que se accede contribuya a la calidad de la ejecución en condiciones típicas de mercado.
• Acceso justo a todos los mercados: Cualquier exclusión de ciertos mercados debe justificarse mediante un análisis detallado de costo-beneficio. Los operadores no pueden simplemente omitir centros de negociación debido a los costos de conectividad o al uso interno limitado.

  Estos requisitos han llevado a las empresas a adoptar estrategias de enrutamiento adaptativo basadas en datos y análisis. Muchas instituciones ahora realizan mediciones continuas del rendimiento de sus plataformas y redirigen los flujos de órdenes en consecuencia. Las herramientas de negociación algorítmica también se están perfeccionando para adaptarse al día a día, garantizando que los clientes se beneficien de la combinación óptima de liquidez en cualquier momento.

  Otra consideración creciente es la liquidez oscura. Si bien la ejecución en dark pools puede reducir el impacto en el mercado, IIROC se mantiene firme en el principio de que las empresas deben validar su idoneidad. Los intermediarios deben evaluar si dichas ejecuciones beneficiaron al cliente y si podrían haber logrado resultados iguales o mejores a través de plataformas iluminadas, especialmente para órdenes de menor tamaño, donde las órdenes oscuras pueden ser menos fiables.

  A nivel operativo, IIROC ahora espera que los intermediarios mantengan registros de ejecución, incluyendo registros de toma de decisiones con marca de tiempo que puedan reconstruirse después de la operación. Estos registros son especialmente vitales para justificar la ruta y el método de ejecución de una orden durante las investigaciones o consultas de los clientes.

  Las empresas también deben revelar la lógica detrás de sus decisiones de ruta de órdenes y asegurarse de que las políticas de ejecución estén disponibles para los clientes y se adapten a los tipos de órdenes, clases de activos y perfiles de clientes específicos (minoristas versus institucionales).

  Dado el rápido ritmo de cambio, las revisiones anuales de los marcos de ejecución ya no son suficientes. Las expectativas cambiantes de la OICV implican que la mejora continua en la calidad de la ejecución se ha convertido en una buena práctica del sector, lo que requiere mejoras en las herramientas de análisis, la supervisión del cumplimiento normativo y la formación de los operadores.