¿POR QUÉ LOS REGULADORES OBSERVAN LOS RTOS? PATRONES DE FRAUDE Y BRECHAS DE DIVULGACIÓN

¿Qué es una Adquisición Inversa (AIO)?

Una Adquisición Inversa (AIO), también conocida como fusión inversa o cotización encubierta, es una estrategia en la que una empresa privada adquiere una empresa fantasma que cotiza en bolsa para cotizar en bolsa sin pasar por el proceso tradicional de Oferta Pública Inicial (OPI). Este proceso permite a la empresa privada acceder a los mercados de capitales con menores costos y plazos más rápidos que una OPI.

Si bien las AIO pueden brindar a las empresas legítimas una ruta más rápida a los mercados públicos, también se han asociado con una mayor incidencia de fraude, manipulación del mercado y divulgación inadecuada de información. En consecuencia, organismos reguladores de todo el mundo, como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido (FCA) y otros, supervisan de cerca las transacciones de AIO.

A diferencia de las OPI, que se someten a un riguroso proceso de selección, las AIO pueden eludir muchos de los mecanismos tradicionales que examinan los datos financieros, las estructuras de gobernanza y los modelos de negocio. Esta supervisión limitada abre una ventana a los actores fraudulentos para explotar las lagunas en la información, inflando los activos, ocultando los pasivos o tergiversando las operaciones y los ingresos.

En muchos casos, las empresas fantasma utilizadas en las RTO tienen pocas o ninguna operación activa, lo que proporciona una hoja en blanco que puede utilizarse para inventar historiales, falsear el rendimiento u ocultar controles fiscales deficientes. Esta opacidad puede resultar en inversores engañosos y, con el tiempo, en la desestabilización del mercado.

Desde una perspectiva regulatoria, la intersección entre la menor transparencia, la vulnerabilidad de los inversores y las complejidades transfronterizas convierte a las RTO en un sector de alto riesgo. Debido a esto, los reguladores han implementado controles que pueden incluir un escrutinio posterior a la fusión más riguroso, períodos de espera, suplementos de información y, en ocasiones, investigaciones obligatorias de las actividades previas a la transacción.

En última instancia, las RTO representan tanto una oportunidad como un riesgo. Los reguladores buscan distinguir entre esfuerzos genuinos de desarrollo empresarial y actividad potencialmente inescrupulosa al exigir mayor responsabilidad y marcos de cumplimiento más sólidos en cada fase del proceso de RTO.

Fraudes comunes en las transacciones de adquisición inversa (RTO)

Las adquisiciones inversas (ROI) han sido atractivas desde hace tiempo para las empresas emergentes que buscan un acceso rápido al mercado público, pero también atraen a estafadores. Se han documentado diversas actividades fraudulentas en transacciones de RTO a nivel mundial, lo que refuerza la necesidad de vigilancia regulatoria.

Un fraude común consiste en la inflación artificial de ingresos o activos en los estados financieros. Dado que muchas empresas fantasma involucradas en RTO tienen operaciones mínimas, los promotores poco éticos pueden utilizar la estructura limpia como plataforma para presentar información financiera engañosa de la empresa adquirente. Algunos ejemplos incluyen la sobreestimación de las carteras de ventas, la falsificación de contratos con clientes o la clasificación errónea de gastos como activos.

Otra señal de alerta se refiere a las transacciones con partes vinculadas. En las RTO, no es raro que personas con información privilegiada oculten relaciones con partes que proporcionan activos, servicios o financiación clave. Estas relaciones no reveladas pueden dar lugar a manipulación de precios, tráfico de influencias y tergiversación de la independencia y legitimidad comercial de la empresa. Los reguladores suelen examinar estas transacciones con lupa debido a su potencial para defraudar a los accionistas públicos. Con frecuencia, surgen lagunas en la divulgación de información cuando las empresas privadas se apresuran en el proceso de fusión sin la debida diligencia ni una auditoría independiente. Las disparidades en los estándares de gobierno corporativo, especialmente en las RTO transfronterizas, suelen dar lugar a una divulgación incompleta de los riesgos, la remuneración de los ejecutivos, los litigios pendientes o las dependencias financieras. Además, se han dado casos en los que los promotores o ejecutivos de las empresas adquiridas han tenido sanciones regulatorias previas o antecedentes penales, hechos que pueden pasar desapercibidos debido a la limitada verificación de antecedentes en las RTO. Estas omisiones comprometen la confianza de los inversores y podrían dañar la reputación en los mercados financieros. En los últimos años, casos de alto perfil relacionados con empresas chinas de fusiones inversas que cotizan en las bolsas estadounidenses han ejemplificado estos problemas. La SEC respondió estableciendo requisitos contables y de auditoría más estrictos para los emisores privados extranjeros como parte de una mayor supervisión de las RTO. De manera similar, la FCA ha marcado las transacciones de RTO adyacentes a SPAC en el Reino Unido para un monitoreo continuo debido a preocupaciones sobre manipulación del mercado.

Para mitigar estos riesgos de fraude, los reguladores están colaborando cada vez más entre jurisdicciones para rastrear movimientos de capital sospechosos, investigar los antecedentes de los promotores y garantizar que las empresas post-fusión mantengan prácticas de divulgación sólidas, alineadas con las leyes de valores globales.

Enfoques Regulatorios Globales para la Supervisión de las RTODiversos organismos reguladores han adoptado estrategias distintas pero convergentes para abordar los riesgos inherentes a las transacciones de RTO. Sus objetivos principales se centran en garantizar la transparencia, proteger a los inversores y mantener la confianza del mercado.En Estados Unidos, la SEC ha promulgado varios requisitos de información posterior a la fusión. Estos obligan a las empresas de RTO a presentar estados financieros auditados dentro de los cuatro días posteriores a la finalización de la fusión. Además, la SEC puede imponer suspensiones de cotización cuando las presentaciones históricas resulten engañosas o incompletas, y se reserva la facultad de retirar de la bolsa valores que presenten irregularidades relacionadas con el proceso de RTO.Para reforzar aún más la integridad del mercado, la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas (PCAOB) implementa inspecciones estrictas a los auditores que validan los estados financieros de las RTO, especialmente a aquellos afiliados a operaciones en jurisdicciones de alto riesgo. Estas presiones impulsan la rendición de cuentas y elevan los estándares entre los profesionales de auditoría que participan en las RTO.En el Reino Unido, la FCA exige a las empresas que se someten a RTO que vuelvan a solicitar su cotización. Toda la re-cotización debe cumplir con los mismos requisitos de divulgación, gobernanza e informes que una IPO. Este enfoque elimina posibles lagunas legales y garantiza que las RTO cumplan con el mismo nivel de protección al inversor que las cotizaciones tradicionales.Los mercados asiáticos, como Hong Kong y Singapur, han adoptado medidas paralelas. La Bolsa de Valores de Hong Kong (HKEX) introdujo nuevas normas para prevenir la compraventa fantasma y las cotizaciones clandestinas. Estas incluyen requisitos de tamaño mínimo de operación, períodos de bloqueo más estrictos y un mayor escrutinio de las fuentes de inyección de capital. Por otro lado, la Autoridad Monetaria de Singapur introdujo directrices que restringen las inyecciones de activos que alteren sustancialmente el control o las operaciones de una empresa, de forma similar a las RTO sin escrutinio de los accionistas ni nuevas solicitudes de cotización.Es importante destacar que los reguladores internacionales recurren cada vez más a la cooperación. El intercambio conjunto de información, las investigaciones coordinadas y la aplicación sincronizada de las leyes permiten identificar con mayor rapidez las actividades fraudulentas de las RTO. Por ejemplo, las autoridades reguladoras de la OICV han establecido protocolos para la transmisión de alertas relacionadas con las RTO transfronterizas y los esquemas sospechosos de recaudación de fondos.

Los inversores, por su parte, deben ser perspicaces. Realizar la debida diligencia sobre la calidad de los estados financieros, la naturaleza de la empresa fantasma, los antecedentes del equipo directivo y la fuente de financiación sigue siendo crucial. Los marcos regulatorios se están expandiendo, pero la concienciación de los inversores sigue siendo la primera línea de defensa contra la explotación de las RTO.

A medida que los reguladores se adaptan a la evolución de los mecanismos de captación de capital, las RTO seguirán siendo monitoreadas de cerca para detectar anomalías en la presentación de informes, la valoración de activos y el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo. Las futuras actualizaciones regulatorias probablemente se centrarán en cerrar nuevas brechas de divulgación, estandarizar los procesos de investigación globales y exigir una mayor rendición de cuentas tras la fusión entre las nuevas empresas que cotizan en bolsa.