CÓMO SUSCRIBIR UNA COINVERSIÓN COMO UN PATROCINADOR DE PE

Entendiendo la Suscripción de Coinversiones

La coinversión se ha convertido en un mecanismo poderoso para que los socios comanditarios (LP) obtengan mayor exposición a operaciones de capital privado (PE), a menudo junto a patrocinadores experimentados. Sin embargo, un aumento de oportunidades conlleva una mayor responsabilidad; la principal de ellas es la suscripción de coinversiones con la diligencia y disciplina de un patrocinador de PE. Para participar eficazmente, los LP deben adoptar un proceso de suscripción personalizado, rápido y riguroso.

Suscribir una coinversión como un patrocinador experimentado requiere un profundo conocimiento de la estructura de la transacción, el rendimiento de la empresa objetivo, la lógica estratégica y la capacidad de ejecución del patrocinador principal. A diferencia de las inversiones tradicionales en fondos, las coinversiones exigen una exposición directa a los riesgos a nivel de activos, a menudo con plazos acelerados.

El objetivo de la suscripción en este contexto es multifacético. Incluye:

• Verificar la alineación de la tesis de inversión con las tendencias macroeconómicas y las estrategias sectoriales
• Evaluar la valoración inicial y el perfil de rentabilidad
• Modelar escenarios bajistas y estrategias de salida
• Evaluar factores de riesgo clave como el apalancamiento, la exposición regulatoria y la concentración

Además, los coinversores deben confiar en la influencia operativa y de gobernanza del patrocinador tras la operación. El proceso de suscripción también evalúa si la empresa objetivo complementa la cartera más amplia y las expectativas de rentabilidad ajustada al riesgo del socio inversor o del inversor institucional.

La rapidez es otro rasgo distintivo: las operaciones de coinversión suelen cerrarse en cuestión de semanas. Por lo tanto, el proceso de suscripción debe optimizarse para adaptarse a plazos cortos de diligencia debida sin comprometer la calidad.

Ya sean gestores de activos institucionales, oficinas familiares o fondos soberanos, los socios inversores deben desarrollar marcos de suscripción escalables para evaluar sistemáticamente estas oportunidades. Aprender a suscribir como un patrocinador permite una colaboración más profunda, una mayor convicción y un mejor potencial de rendimiento a largo plazo.

Los componentes clave de la suscripción incluyen:

• Diligencia debida sobre la trayectoria del patrocinador principal y su ventaja en la búsqueda de acuerdos
• Modelización financiera, incluyendo puentes de EBITDA, múltiplos de salida y análisis de sensibilidad de la TIR
• Revisión de los documentos de la transacción y la estructura de capital
• Recursos de consultores externos para la diligencia comercial y legal

En última instancia, una suscripción de coinversión eficaz convierte el capital pasivo en una asociación activa al alinear incentivos, compartir riesgos y maximizar la rentabilidad mediante una toma de decisiones disciplinada.

Pasos clave en el análisis de coinversiónPara suscribir una coinversión con la sofisticación de un patrocinador de capital privado, los inversores locales deben involucrarse en múltiples dimensiones analíticas: comercial, financiera, legal y operativa. A continuación, se presenta una guía paso a paso para estructurar una revisión integral de la coinversión.1. Comprender la tesis del acuerdoComience por evaluar la justificación de la inversión presentada por el patrocinador principal. Identificar:

• Las principales palancas de creación de valor: optimización operativa, expansión de márgenes o fusiones y adquisiciones
• Dinámica del sector y alineación con las estrategias de inversión temáticas
• Ventaja del patrocinador: contratación, acceso a relaciones o conocimiento único del sector

Los inversores locales deben verificar de forma independiente si el sector es atractivo y si el momento de la operación se beneficia de dislocaciones, factores favorables seculares o precios incorrectos.

2. Revisar los estados financieros y desarrollar modelos

Un análisis financiero sólido es fundamental para la suscripción de coinversiones. Los patrocinadores de primera categoría suelen compartir el acceso a los estados financieros, las proyecciones y los datos de sensibilidad. Los socios limitados deben:

• Validar los supuestos de ingresos y márgenes mediante comparables históricos
• Reestructurar los estados financieros de la empresa para construir modelos de tres estados
• Evaluar escenarios de riesgo y de caso base para evaluar la resiliencia
• Determinar los supuestos de salida: múltiplos de valoración, potencial de salida a bolsa, compradores estratégicos

Prestar especial atención a la generación de flujo de caja libre y a las necesidades de capital según los diferentes planes de crecimiento.

3. Realizar la debida diligencia operativa y de gestión

La capacidad y la alineación del equipo directivo son cruciales. Los inversores deben:

• Evaluar la biografía y la trayectoria de la gerencia
• Comprender los planes de incentivos para ejecutivos y las participaciones accionarias
• Identificar los riesgos de sucesión de la gerencia durante el período de tenencia
• Determinar cuánto control operativo retiene el patrocinador

Las mejoras operativas suelen impulsar la rentabilidad del capital privado; por lo tanto, los socios limitados deben evaluar la viabilidad y el cronograma de dichas iniciativas, establecidos en la estrategia del patrocinador.

4. Análisis legal, regulatorio y de riesgos

Los socios limitados deben contratar a un asesor externo para revisar las condiciones de los contratos de participación accionaria (SPA), los acuerdos de accionistas y las estructuras de capital. Las áreas de enfoque incluyen:

• Derechos de las minorías y dinámica de gobernanza
• Procesos de salida y derechos de acompañamiento
• Protección antidilución y cláusulas de cascada
• Convenios de apalancamiento y salvaguardas del servicio de la deuda

Cuando sea necesario, los socios limitados deben complementar esto con la diligencia regulatoria y de cumplimiento específica del sector. La ciberseguridad, las obligaciones ESG y la exposición a sanciones son cada vez más relevantes en las transacciones globales.

5. Determinar la idoneidad y el memorando final del comité

Toda la información debe canalizarse en un memorando de inversión conciso. Debe documentar:

• Resumen de los aspectos comerciales, legales y financieros más destacados
• Riesgos, mitigantes y rentabilidad de los casos suscritos
• Justificación de la adecuación de la cartera y el impacto de la diversificación

Los responsables de la toma de decisiones suelen exigir que este documento tenga una extensión de 3 a 5 páginas, buscando un equilibrio entre brevedad y rigor analítico.

Al sistematizar estos pasos, los LP mejoran su capacidad para evaluar de forma rápida pero exhaustiva las operaciones de coinversión, manteniendo la disciplina de inversión y colaborando eficazmente con los patrocinadores.

Mejores prácticas y consideracionesSi bien replicar las prácticas de suscripción de los patrocinadores de capital privado ofrece un marco, los coinversores se enfrentan a limitaciones únicas. A diferencia de los patrocinadores con equipos de negociación dedicados y derecho a veto, los socios limitados suelen ser participantes minoritarios sin control. Por lo tanto, es esencial perfeccionar los métodos de suscripción teniendo en cuenta estos matices.1. Desarrollar un marco de decisión internoLos inversores institucionales deben desarrollar una lista de verificación o un sistema de puntuación estandarizado para las propuestas de coinversión. Los elementos centrales pueden incluir:Umbrales cuantitativos para el valor empresarial, la TIR y los niveles de deudaClasificaciones cualitativas para la solidez, los derechos legales y la alineación estratégica del patrocinadorIndicadores de cumplimiento y barreras de sobresuscripciónEsto genera coherencia en la evaluación de diversos activos y garantiza la rendición de cuentas interna. Fortalecer las relaciones con los patrocinadores

Dado que el acceso a la coinversión depende en gran medida de las asociaciones con los patrocinadores, los socios limitados deberían:

• Participar en las inversiones del fondo para fortalecer las relaciones
• Invitar a los patrocinadores a compartir actualizaciones sobre su cartera de proyectos con anticipación
• Demostrar una toma de decisiones ágil para convertirse en un socio confiable

Los patrocinadores de primer nivel prefieren coinversores que puedan actuar con rapidez sin generar riesgo de ejecución.

3. Utilizar asesores externos de forma selectiva

Los consultores externos desempeñan un papel fundamental en la suscripción, pero pueden ser costosos. Considere implementar:

• Consultores para la diligencia debida en sectores específicos (p. ej., codificación sanitaria, precios de SaaS)
• Asesores legales para revisiones regulatorias transfronterizas
• Consultores ESG para garantizar la alineación con las políticas de inversión responsable

Equilibrar la rentabilidad con las limitaciones de tiempo de cierre.

4. Reaccionar con rapidez, pero con cuidado, a los plazos

Una de las tensiones que definen la coinversión es la velocidad frente a la calidad. Las transacciones suelen requerir una respuesta en un plazo de 5 a 15 días hábiles. Los socios inversores pueden abordar esto mediante:

• Mantener salas de datos internas o plantillas de acuerdos
• Completar las carpetas de prelectura en cuestión de horas tras la recepción de la operación
• Delegar los límites de autoridad a los equipos de negociación antes de las aprobaciones formales del comité

Contar con roles definidos y jerarquías de aprobación optimizadas es invaluable.

5. Monitoreo posterior a la inversión y planificación de salida

Los patrocinadores gestionan las empresas de su cartera, pero los socios inversores siguen expuestos. Las actividades posteriores a la inversión deben incluir:

• Seguimiento trimestral del rendimiento: EBITDA, apalancamiento, KPI clave
• Compromiso continuo con el patrocinador sobre iniciativas de crecimiento y cambios en la junta directiva
• Preparaciones tempranas para plazos de liquidez u oportunidades secundarias

Siempre que sea posible, negociar derechos de transparencia o puestos de observador en la junta directiva.

En última instancia, los LP que suscriben coinversiones, al igual que los patrocinadores de capital privado, deben gestionar tanto el arte como la ciencia de la diligencia debida, aprovechando herramientas analíticas, redes de socios, tácticas de negociación y conocimiento del sector para construir una cartera resiliente para empresas privadas.