PACTOS DE ACCIONES PREFERENTES: LAS CLÁUSULAS QUE DECIDEN SI SE LE PAGA

Los convenios sobre acciones preferentes son disposiciones legalmente vinculantes incluidas en los contratos de acciones preferentes que estipulan los derechos, restricciones y obligaciones tanto de los emisores como de los inversores. Estos convenios definen los términos bajo los cuales los accionistas preferentes tienen derecho a dividendos, retorno de capital, derecho de voto y otras consideraciones esenciales que afectan su inversión. En esencia, son componentes cruciales en las finanzas corporativas, brindando protección y previsibilidad a los accionistas.

Si bien los accionistas comunes suelen ser los últimos en la fila en lo que respecta a dividendos y distribución de capital durante la liquidación, los accionistas preferentes gozan de un derecho superior gracias a los convenios incluidos en sus contratos. Estos convenios pueden ser muy detallados y adaptarse a las particularidades de la emisión, ofreciendo diversos derechos según la negociación y las prácticas vigentes del mercado.

Tipos de convenios sobre acciones preferentes

Existen varios tipos de convenios en los contratos de acciones preferentes. Los principales incluyen:

• Cláusulas de dividendos: Especifican la tasa, la frecuencia y el tipo (acumulativo o no acumulativo) de dividendos pagaderos a los accionistas preferentes.
• Preferencia de liquidación: Determina el orden y el importe que se pagará a los accionistas preferentes antes que a los accionistas comunes en caso de disolución de la empresa.
• Derechos de rescate: Permite al emisor o inversor rescatar acciones bajo ciertas condiciones, a menudo a un precio o plazo predefinidos.
• Derechos de conversión: Otorga a los tenedores la capacidad de convertir acciones preferentes en acciones ordinarias, lo que podría beneficiarlos del capital. Ventajas.
• Disposiciones Antidilución: Protegen los intereses de los inversores en caso de que la empresa realice futuras emisiones de capital a precios más bajos.
• Disposiciones Protectoras: Otorgan el derecho a vetar acciones corporativas significativas a menos que se obtenga la aprobación de los accionistas preferentes.

Estas cláusulas, en conjunto, configuran el perfil riesgo-rentabilidad de las acciones preferentes y son cruciales tanto para los inversores que evalúan oportunidades de inversión como para las empresas que planean la estructuración de capital.

Marco Legal y Documentación

Los convenios sobre acciones preferentes se documentan mediante contratos de suscripción, acuerdos de accionistas y los estatutos de la empresa. En jurisdicciones como el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 también rige la emisión y la gobernanza de las acciones preferentes, garantizando que estas cláusulas cumplan con los requisitos legales. Cualquier inconsistencia u omisión en el lenguaje de los convenios puede generar disputas o consecuencias imprevistas, especialmente durante transformaciones corporativas o recesiones económicas.

¿Por qué son importantes?

Estos convenios afectan la oportunidad y la certeza de los flujos de ingresos, la prioridad en la distribución de capital y el control sobre las decisiones de la empresa. Para los inversores en etapas avanzadas o los inversores de capital riesgo, los términos de los convenios son determinantes innegociables de las estrategias de salida. Desde la perspectiva del emisor, puede equilibrar la protección del inversor con la flexibilidad corporativa elaborando cuidadosamente estos convenios en el momento de la emisión.

Comprender los convenios de las acciones preferentes no es solo una necesidad legal, sino un imperativo de inversión. Encapsulan el ADN financiero del instrumento e influyen directamente en los resultados de los accionistas, tanto en condiciones de prosperidad como de crisis.

Los convenios sobre acciones preferentes se basan en cláusulas relativas a dividendos. Estas no solo determinan el importe y el momento de los pagos, sino también los derechos del accionista en condiciones financieras más complejas. Los convenios de dividendos son fundamentales porque representan un incentivo importante para los inversores y un pasivo para la empresa emisora.

Dividendos acumulativos vs. no acumulativos

Existe una distinción fundamental entre dividendos acumulativos y no acumulativos:

• Dividendos acumulativos: Si no se pagan dividendos en un año determinado, se acumulan y deben pagarse en el futuro antes de distribuir dividendos a los accionistas comunes.
• Dividendos no acumulativos: Los pagos de dividendos no realizados se condonan indefinidamente, lo que ofrece al emisor mayor flexibilidad, pero menor seguridad para los inversores.

La mayoría de los inversores sofisticados prefieren los dividendos acumulativos debido a su naturaleza garantizada, que proporciona una rentabilidad asegurada durante la vida útil de la inversión.

Dividendos fijos vs. dividendos participativos

Las acciones preferentes pueden Oferta:

• Dividendos Fijos: Un porcentaje fijo (p. ej., 8%) del valor nominal que se paga anual o trimestralmente.
• Dividendos Participativos: Otorga a los accionistas el derecho a pagos adicionales de dividendos si la empresa tiene un rendimiento excepcional, compartiendo las ganancias excedentes después de que los accionistas comunes reciban un pago básico.

Los dividendos participativos crean una combinación entre un título similar a la deuda y el potencial de crecimiento del capital, combinando así la certeza de los ingresos con las perspectivas de crecimiento.

Factores Desencadenantes y Limitaciones de los Dividendos

Con frecuencia, el pago de dividendos de acciones preferentes depende de la rentabilidad, la disponibilidad de reservas distribuibles y el cumplimiento de los convenios de préstamos u otras restricciones financieras. Las empresas deben ser cautelosas: los contratos suelen incluir restricciones al pago de dividendos de acciones ordinarias a menos que los accionistas preferentes reciban primero sus pagos correspondientes.

Además, pueden incluirse cláusulas de "limitación de dividendos". Estas cláusulas prohíben a la empresa pagar cualquier tipo de dividendo a los accionistas ordinarios si los dividendos de las acciones preferentes no se pagan.Implicaciones para los inversores y las empresasPara los inversores, los convenios de dividendos sólidos conllevan la promesa de flujos de caja fiables y actúan como cobertura contra el bajo rendimiento del capital común. Sin embargo, para las empresas, representan una obligación financiera semipermanente, a menudo comparada con el pago de intereses de la deuda. Los errores en el pago de dividendos pueden dañar la credibilidad del emisor o generar sanciones por incumplimiento del convenio.Ejemplos y prácticas del mercadoEjemplos reales ponen de manifiesto que las empresas de capital privado y de riesgo con frecuencia exigen dividendos fijos acumulativos con plazos de pago obligatorios. Las acciones preferentes que cotizan en bolsa en los mercados bancarios y de capitales pueden incluir cláusulas no acumulativas para el cumplimiento normativo, especialmente según las directrices de Basilea III para instrumentos de capital. En última instancia, los convenios de dividendos se encuentran en la intersección de la estructura legal, la rentabilidad de los inversores y las obligaciones del emisor, lo que los convierte en un componente vital de la planificación y negociación de acciones preferentes.

Los mecanismos de preferencia de liquidación y reembolso representan la clave de la protección del inversor en situaciones de crisis o de salida. Estos convenios determinan cómo y cuándo se reembolsa a los accionistas preferentes cuando una empresa se vende, se liquida o sufre una transformación.

¿Qué es una Preferencia de Liquidación?

La preferencia de liquidación determina la jerarquía de pagos en caso de liquidación o venta de una empresa. Garantiza que los accionistas preferentes reciban el pago antes que los accionistas comunes, reduciendo así el riesgo de pérdidas en la inversión en acciones. Las cláusulas típicas especifican:

• Monto de la Preferencia: Puede ser igual a 1x, 1,5x o 2x la inversión original.
• Derechos de Participación: Si el accionista preferente también recibe una parte de los ingresos restantes después de que se pague su rendimiento inicial.
• Desencadenantes: Eventos como ventas de activos, fusiones o insolvencia que inician la preferencia de liquidación.

Tipos de Preferencias de Liquidación

• No Participativa: Una vez recibido el pago especificado, los accionistas preferentes no participan en distribuciones posteriores.
• Participante con Límite: Los accionistas preferentes reciben el monto de su preferencia y luego participan con los accionistas ordinarios hasta un límite.
• Participante Total: Después de la Preferencia de liquidación: los inversores también participan en los ingresos restantes sin límite.

Las condiciones de participación se negocian rigurosamente, ya que pueden diluir significativamente el capital de los accionistas comunes en caso de liquidación.

Derechos de reembolso: Plazo y control

Las cláusulas de reembolso otorgan a una o ambas partes el derecho a exigir la recompra de acciones, que puede ser:

• Obligatorio: La recompra debe ocurrir en ciertas fechas o eventos.
• Opcional (Venta): Los accionistas pueden exigir el reembolso bajo condiciones específicas.
• Revocable (Derecho del emisor): La empresa puede reembolsar acciones, a menudo después de un período de bloqueo.

El reembolso puede ocurrir a la par, con una prima o con una valoración basada en una fórmula. Para los inversores, los derechos de reembolso ofrecen flexibilidad de salida, especialmente en los mercados privados. Para los emisores, pueden plantear problemas de flujo de caja, especialmente si el reembolso se activa durante una crisis económica.

Antigüedad y Prioridad en la Estructura de Capital

Las acciones preferentes generalmente se sitúan por encima del capital ordinario, pero por debajo de la deuda garantizada en cuanto a prioridad de capital. Sin embargo, los convenios pueden aumentar las preferencias mediante acuerdos de antigüedad o clasificaciones subordinadas. Comprender el lugar que ocupa una acción preferente en la estructura de capital es fundamental para estimar el valor de recuperación durante salidas en dificultades.

Impacto en la Estrategia Corporativa

Los emisores deben considerar los diseños de reembolso y preferencia en la planificación de capital. Las obligaciones elevadas pueden perjudicar los convenios de préstamos o limitar la reinversión. Para los inversores, los multiplicadores de liquidación y los desencadenantes de reembolso influyen en los modelos de TIR y los supuestos de liquidez.

Tendencias Actuales del Mercado

En el capital riesgo, las preferencias de liquidación no participativas de 1x siguen siendo la norma para la financiación en fase inicial, mientras que las operaciones en fase posterior suelen introducir una participación limitada. En las adquisiciones de capital privado, es común el rescate obligatorio tras un período de tenencia de cuatro a cinco años, en consonancia con las estrategias de salida. En última instancia, las cláusulas de liquidación y rescate determinan los resultados para los accionistas y el riesgo de ejecución. Son un indicador del poder de negociación y su comprensión es esencial para la estructuración, inversión o emisión de acciones preferentes.