CUMPLIMIENTO SEF: INFORMES, MANTENIMIENTO DE REGISTROS Y MEJOR EJECUCIÓN

Las Instalaciones de Ejecución de Swaps (SEF) son plataformas de negociación reguladas, establecidas bajo la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor. Su función principal es proporcionar espacios transparentes y regulados para la negociación de swaps. El cumplimiento de las SEF se refiere al cumplimiento de los mandatos regulatorios en materia de informes, mantenimiento de registros, transparencia y estándares de ejecución en estas plataformas.

En Estados Unidos, las SEF están reguladas por la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC). El marco regulatorio busca aumentar la transparencia en los mercados de derivados, reducir el riesgo sistémico y mejorar la integridad del mercado. El cumplimiento de las SEF abarca no solo las responsabilidades de las propias SEF, sino también las de los participantes del mercado, incluyendo intermediarios, empresas de inversión y gestores de activos.

Garantizar el cumplimiento de estas normas contribuye al buen funcionamiento de los mercados de derivados y fomenta la confianza de los inversores, la fijación eficiente de precios y una gestión eficaz del riesgo.

Régimen de cumplimiento de las SEF: componentes principales

El cumplimiento de las SEF se clasifica, en general, en las siguientes áreas clave:

• Normas de negociación y ejecución: Las SEF deben ofrecer acceso imparcial y adherirse a los métodos de ejecución definidos por la CFTC, como la solicitud de cotización (RFQ) o el libro central de órdenes limitadas (CLOB).
• Requisitos de información: Se aplican obligaciones de información en tiempo real y posterior a la negociación para mejorar la transparencia de los precios y la supervisión del mercado.
• Obligaciones de mantenimiento de registros: Las SEF y los participantes deben mantener registros completos de cotizaciones, órdenes, Operaciones y comunicaciones para inspección.
• Mejores prácticas de ejecución: Las empresas participan en sólidos programas de cumplimiento para demostrar que los clientes reciben un trato justo y óptimo dentro de los marcos de ejecución regulados.
• Gobernanza y registros de auditoría: Los controles internos y la documentación detallada ayudan a garantizar la rendición de cuentas y la supervisión regulatoria.

Cada una de estas áreas contribuye a un entorno calibrado que promueve la eficiencia, el acceso equitativo y la mitigación del riesgo sistémico.

¿Quién debe cumplir con las obligaciones de SEF?

El cumplimiento de SEF se aplica a una variedad de actores del mercado, incluyendo:

• Operadores de SEF: Responsables de implementar los procedimientos, la transparencia y la supervisión según lo exigido por la CFTC.
• Intermediarios de swaps y participantes principales de swaps: Sus actividades deben alinearse con las normas de negociación de SEF para los participantes elegibles. Instrumentos.
• Empresas del lado comprador: Aunque están exentas de algunos mandatos, deben seguir ciertas reglas al ejecutar operaciones a través de SEF.

El incumplimiento puede resultar en sanciones regulatorias, riesgos para la reputación y la posible exclusión de los ecosistemas de negociación basados ​​en SEF.

Los participantes de los SEF están sujetos a obligaciones de información exhaustivas y con plazos ajustados. Estos requisitos están estructurados para mejorar la transparencia en las operaciones de swaps y reforzar la supervisión regulatoria. Existen dos tipos principales de información:

• Información en tiempo real: Implica la publicación de las condiciones clave de la operación poco después de su ejecución. Se requiere información como el precio de la operación, el valor nocional y la clase de activo.
• Información regulatoria: Implica la divulgación más detallada a los Repositorios de Datos de Swaps (SDR), lo que respalda la regulación macroprudencial y el análisis de riesgos sistémicos. Las obligaciones de información recaen principalmente en los intermediarios de swaps y en los principales participantes en los swaps.

La transparencia post-negociación permite a los usuarios del mercado comprender las condiciones imperantes, mientras que los informes regulatorios proporcionan a la CFTC datos para evaluar e intervenir en el mercado si es necesario.

Estructura técnica e identificadores únicos

Para garantizar la estandarización y la trazabilidad de los datos, el cumplimiento de los SEF depende del uso de identificadores únicos:

• Identificador de Entidad Legal (LEI): Identifica inequívocamente a las partes que participan en la operación.
• Identificador Único de Swap (USI): Etiqueta y rastrea cada transacción de swap específica.
• Identificador Único de Producto (UPI): Indica los atributos estructurales del producto de swap.

Los sistemas SEF deben integrar estos identificadores en su infraestructura de procesamiento para garantizar un cumplimiento perfecto. Las validaciones lógicas dentro de los sistemas de informes de operaciones evitan la presentación de datos erróneos o incompletos.

Normas de conservación y mantenimiento de registros

Según las regulaciones de la CFTC, tanto los SEF como los participantes deben mantener registros detallados durante al menos cinco años, y los dos primeros años requieren acceso inmediato. Los registros necesarios incluyen:

• Mensajes y comunicaciones relacionados con las acciones previas a la operación y la ejecución de operaciones.
• Entradas de órdenes y ejecuciones de operaciones, incluidas las confirmaciones.
• Datos de registro de auditoría que capturan las marcas de tiempo y los flujos de órdenes.

El mantenimiento de registros es vital no solo para el cumplimiento de las auditorías e inspecciones, sino también para permitir el análisis forense en caso de disputas o investigaciones regulatorias. Los SEF emplean almacenamiento electrónico, respaldado por protocolos de seguridad y requisitos de redundancia, para garantizar la disponibilidad fiable de los datos.

Gobernanza y control interno

Además de la retención de datos, los SEF deben crear marcos de gobernanza sólidos. Esto incluye equipos de cumplimiento, procedimientos escritos y programas de formación interna. Las auditorías y pruebas de control periódicas respaldan la preparación y la defensa continuas ante el escrutinio regulatorio.

La externalización del mantenimiento de registros no exime de responsabilidad; las entidades deben garantizar que los proveedores externos cumplan con los estándares regulatorios y puedan demostrar la integridad de los datos en todo momento.

En el mercado de los SEF, la mejor ejecución se refiere a la obligación de los participantes del mercado —principalmente intermediarios y gestores de activos— de lograr las condiciones más favorables posibles para sus clientes al negociar swaps cualificados. Si bien la CFTC no establece una definición única de mejor ejecución, espera que los participantes del mercado diseñen y cumplan políticas que reflejen este estándar.

La mejor ejecución en la negociación de SEF suele implicar la interacción con múltiples proveedores de liquidez, la evaluación de los canales de fijación de precios disponibles y la elección de los métodos de ejecución más eficientes, ya sean sistemas de solicitud de cotización o interacción con el libro de órdenes. Los factores que influyen en la mejor ejecución incluyen:

• Precios de las transacciones
• Velocidad y certeza de la ejecución
• Impacto en el mercado
• Riesgo crediticio de la contraparte

Las empresas deben alinear sus protocolos internos con estos factores, garantizando la supervisión y documentación constantes de la calidad de la ejecución en las mesas de negociación.

Métodos de ejecución y acceso al mercado

Los SEF deben ofrecer un acceso justo y abierto a los participantes elegibles. Los métodos de ejecución en los SEF incluyen:

• Libro Central de Órdenes Limitadas (CLOB): Plataforma de ejecución transparente y multilateral donde se muestran las ofertas y demandas a todos los usuarios.
• Solicitud de Cotización (RFQ): Los usuarios pueden solicitar cotizaciones a múltiples proveedores de liquidez, lo que garantiza precios competitivos.

Los SEF establecen normas para evitar prácticas discriminatorias en la ejecución de operaciones. Los participantes del mercado también deben supervisar que la elección de la ejecución no genere asimetría de información ni favoritismo. Estos protocolos respaldan las obligaciones de mejor ejecución y protegen la equidad del mercado.

Supervisión y documentación de la mejor ejecución

Las expectativas regulatorias incluyen el mantenimiento de políticas escritas que muestren cómo se cumplen los objetivos de mejor ejecución. Las funciones internas de cumplimiento revisan periódicamente los datos de las operaciones, los informes de ejecución y los procesos de selección de contrapartes. Como parte de la debida diligencia, los participantes deben:

• Comparar los resultados de ejecución con los datos del mercado
• Realizar un análisis de costos de transacción (TCA)
• Implementar procedimientos de monitoreo post-negociación

Algunos participantes del mercado integran soluciones tecnológicas para automatizar el seguimiento de la mejor ejecución mediante la evaluación de cotizaciones, operaciones y resultados con respecto a índices de referencia históricos. Estos análisis ayudan a identificar ineficiencias y oportunidades de mejora.

Cumplimiento de las obligaciones del cliente

Los clientes compradores, los fondos de pensiones y otros usuarios finales dependen de los intermediarios de ejecución para operar dentro de mandatos claramente definidos. Las empresas deben documentar y comunicar claramente sus directrices de mejor ejecución en la información a los clientes y en los documentos previos a la negociación.

Se realizan informes periódicos y revisiones basadas en excepciones para demostrar el cumplimiento de las directivas del cliente y promover la alineación continua con las expectativas regulatorias.